2016年10月-株式上場支援を含めた経営支援サービスは小林公認会計士事務所へ

株主名簿の整理方法　株主を確定させるには

◆10月から「株主リスト」の添付が必要に！
　商業登記規則等の一部を改正する省令（平成28年法務省令第32号）が平成28年10月1日から施行され、株式会社等が、株主総会の決議を要する事項について法務局に登記申請をする場合、「株主リスト」の提出が必要になりました。この場合の「株主リスト」は、議決権の多い株主上位10名、又は、議決割合3分の2以上の株主に関する「氏名又は名称及び住所、株式数並びに議決権数等」を記載した書面で、株主名簿に類似するもの、とされています。

◆株主が分散している可能性も
　株主名簿が整理できていれば「株主リスト」の作成は容易ですが、場合によっては、自社で把握している以上に株主が分散している可能性もあります。
　たとえば株主が死亡した場合、株は相続人に相続されますので、相続人が複数いる場合は株主が分散することになります。相続以外にも、相続税対策のために株の譲渡を行った場合や、従業員に自社の株を保有させる「従業員持株」、取引先と株の持合いを行っている場合など、株主が分散する可能性は様々です。株主の情報については法人税確定申告書の「別表二」に記載がありますが、この記載に最新の情報が反映されていない場合、どのように株主を確定すれば良いのでしょうか。

◆株主の確定方法
①原始定款を確認する
　定款とは、会社の基本規則を定めた書類で、会社の設立当初に作成したものを特に原始定款と言います。ここには設立当初の株主が記載されていますので、地道な作業にはなりますが、この情報から株主を辿ることができます。もし手元に原始定款がない場合は、設立時に定款の認証を行った公証役場に行けば謄本を取得することができます。公証役場での保存期間は20年です。
②法務局で登記添付書類を閲覧する
　設立時、法務局で登記申請を行った際の添付書類には当時の株主（発起人）の氏名と住所、引き受けた株数が記載されています。法務局での保存期間は5年ですので、最近設立された会社であればこの方法で確認することもできます。
　これまであまり株主名簿を利用する機会がなかった会社も、今後は利用頻度が増えることが見込まれます。常に最新の株主情報を把握するよう努めたいですね。

「生計を一にする」の定義

◆「生計を一にする」の解釈
　「生計を一にする」という用語は、多くの税法で用いられています。ただし、
税法そのもので、その定義はされていません。解釈通達での定義で済ませていま
す。

◆法人税法では
　法人税法では政令の同族関係者の範囲の規定で「生計を一にする」という用語
が出てきます。法人税基本通達は、「生計を一にする」こととは、「有無相助け
て日常生活の資を共通にしていることをいうのであるから、必ずしも同居してい
ることを必要としない」とし、要約的に表現しています。

◆国税通則法・国税徴収法では
　国税通則法基本通達では、「生計を一にする」とは、「納税者と有無相助けて
日常生活の資を共通にしていることをいい、納税者がその親族と起居をともにし
ていない場合においても、常に生活費、学資金、療養費等を支出して扶養してい
るときが含まれる。なお、同一家屋に起居していても、互いに独立し、日常生活
の資を共通にしていない親族は、生計を一にするものではない。」と定めていま
す。
　国税徴収法基本通達は、前半が同文で、「なお」以下部分は、「なお、親族が
同一の家屋に起居している場合には、明らかに互いに独立した生活を営んでいる
と認められる場合を除き、これらの親族は生計を一にするものとする。」と逆の
側面からの規定になっています。

◆関係の多い所得税法では
　所得税法では、専従者関係の規定、雑損控除・医療費控除・各種保険料控除・
人的控除などの所得控除の規定、その他多くの規定で「生計を一にする親族」の
判定が係ってきます。
　しかし、所得税基本通達での概念規定は、法人税、通則法、徴収法の各通達と
異なり、「有無相助けて日常生活の資を共通にしていること」の概念の内包部分
がありません。
　外延としての「なお」以下部分は、「同一の家屋に起居していること」のほか
、別居であっても「同一の家屋」が起居のために帰るべき場所であったり、別居
先に「常に生活費、学資金、療養費等の送金が行われている場合」も含まれる、
としています。

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株主リストの添付が義務化

株主リストの添付が義務化

◆登記悪用の違法行為が後を絶たず
　株主総会議事録を偽造して、役員になりすまして役員変更登記をしたり、本人承諾のない取締役就任登記をしたりして、会社財産を処分するなど、法人登記を悪用した犯罪や違法行為が後を絶たないようです。
　それで、本年10月１日からの法人登記に際しては、「株主リスト」の添付が要求されるようになりました。

◆商業登記規則等の改正により
　株式会社・投資法人・特定目的会社の登記の申請では、
(1) 登記すべき事項につき株主全員の同意（種類株主全員の同意）を要する場合
(2) 登記すべき事項につき株主総会の決議（種類株主総会の決議）を要する場合
には、株主リスト提出が要件とされました。株主総会決議を省略する場合にも株主リストの添付は必要です。

◆株主リストの記載事項
　添付株主リストには、議決権数上位10名以上又は議決権割合合計が３分の２以上の株主に係る次の事項を記載します。
①株主の氏名又は名称
②住所
③株式数
④議決権数
⑤議決権数割合
⑥以上に関する代表者の証明
（ただし、全株主同意を要する登記では、⑤は不要です。）
　本年10月１日前の株主総会であっても、その日以降の登記申請では、株主リストの添付が必要です。種類株式発行会社の場合は、上記③は、「種類株式の種類及び数」となります。

◆別表(二)を代用できる
　法務省のホームページでは、株主リストの書式例・記載例を公表するとともに、企業側の負担を考慮し、同族会社等判定明細書(Ａ)や有価証券報告書の「大株主の状況の欄」(Ｂ)などの既存書類を利用できるとしています。(Ａ)というのは、法人税申告書の別表(二)のことです。上記①～⑤の記載が完全で、そこに代表者の証明がなされれば、要件を具備した書面になります。
　なお、３分の２以上要件の判定に同族関係者の保有株式の合計が必要ですが、別表(二)は同族グループ毎に付番することになっているので、そのままで判定要件具備のようです。